Ликвидация ооо посредством слияния или закрытия: что выбрать

• достижение поставленных задач;
• невозможность продолжать коммерческую деятельность из-за низкой прибыли или банкротства;
• необходимость провести преобразование и пр.

В современной практике существует множество способов организовать процесс, поэтому у неопытных бизнесменов возникают сложности с выбором пути развития. Чаще всего они стремятся понять, что лучше — слияние или ликвидация ООО. Расмотрим порядок прохождения каждого варианта, чтобы определить возможности и потенциальные сложности.

Стандартная ликвидация ООО

В первую очередь рассмотрим стандартный сценарий прекращения деятельности. Он будет состоять из следующих шагов:

• организация собрания учредителей. Принятие общего решения о закрытии компаний;
• формирование ликвидационной комиссии для инициации процесса. Определение сроков закрытия;
• уведомление о начале ликвидации контролирующих органов и специализированных служб;
• подготовка полного пакета документов, включая промежуточный и финальный ликвидационный баланс;
• получение выписок из соответствующих реестров;
• публикация сообщения о ликвидации ООО в официальных СМИ;
• письменное уведомление кредиторов, перед которыми имеются непогашенные задолженности;
• закрытие банковских счетов;
• получение финальных выписок из реестра ЕГРЮЛ.

При успешном прохождении всех этапов предприятие официально прекращает свою деятельность. Записи об участниках как налогоплательщиков исключаются из реестров, заканчиваются их обязанности перед государственными службами и кредиторами.

Данный вариант позволяет полностью прекратить существование ООО со всеми возможными обязательствами, однако даже при полном соблюдении всех этапов и наличии необходимой документации процесс ликвидации может затянуться из-за различных факторов. Для решения всех возможных форс-мажорных обстоятельств стоит привлечь профессионала.

Ликвидация ООО путем слияния

Альтернативный вариант ликвидации компании применяется в случаях, когда стандартный механизм закрытия невозможно реализовать из-за непогашенных задолженностей, или в ситуациях, когда необходимо в короткие сроки провести преобразование.

В ходе слияния текущая компания присоединяется к другой с последующим формированием нового ООО. Также данный способ часто актуален, когда необходимо продолжить коммерческую деятельность, но под новым юридическим лицом (например, при переходе на другой рынок сбыта).

В ходе слияния образуется новая компания, а все фирмы, вошедшие в нее, признаются ликвидированными.

Для ликвидации путем слияния необходимо организовать общее собрание учредителей, где:

• принимается решение об инициации процедуры;
• подготавливается договор о слиянии с указанием условий, срока, порядка распределения долей и пр.;
• утверждается передаточный акт, который определяет порядок передачи имущества и прав новому юридическому лицу.

Слияние ООО проходит быстрее, чем стандартная ликвидация, не требует организации налоговой проверки или инспекции со стороны пенсионного и других фондов, однако по-прежнему необходимо уведомить ФНС и кредиторов путем публикации объявления в СМИ.

Важным отличием слияния от закрытия является то, что участники ликвидируемого ООО переходят в новую компанию с сохранением задолженностей. Для того чтобы от них избавиться, необходимо дополнительно организовать процесс продажи доли в общества или исключения из состава участников.

Что выбрать?

Выбор конкретного способа закрытия текущего ООО, слияние или стандартная ликвидация, будет зависеть от следующих факторов:

• текущее состояние компании;
• желание совета учредителей;
• планы на дальнейшую деятельность.

С учетом этого подбирается оптимальный вариант преобразования юридического лица.

Реорганизация в форме присоединения или слияния

Реорганизация в форме присоединения или слияния – давно известная процедура альтернативной ликвидации компании. В чем заключается ее альтернативность? При официальной ликвидации ответственность генерального директора и учредителей прекращается, при альтернативной – переходит. В нашей компании используется реорганизация в форме присоединения, т.к. это более удобная процедура. В случае реорганизации компания ликвидируется и все свои права и обязанности передает правопреемнику (юридическому лицу). Налоговые регистры не исчезают, а передаются компании-правопреемнику. Компания-правопреемник чаще всего находится в другом регионе, что осложняет процедуру судопроизводства по взысканию долга, налоговые начисления и исполнительное производство. Банкротство компании-должника в другом регионе увеличивает накладные расходы и уменьшает желание кредитора. Необходимо помнить, что ответственность по сдаче отчетности и ответам на запросы государственных органов переходит к новому юридическому лицу. Предыдущий генеральный директор и участники несут ответственность за долги, начисления и уплату налогов за период предшествующий реорганизации. Компании-правопреемники чаще всего не ведут реальную деятельность и не получают почту. При появлении проблем в виде представителей полиции или налоговой инспекции отказываются ото всего, чем осложняют защиту бывших руководителя и владельцев реорганизованной компании. Что увеличивает риск развития негативных последствий для предыдущих собственников.

Пример из нашей практики, как это бывает:

Василий Иванович – владелец и генеральный директор московской фирмы, обратился в юридическую компанию с целью реорганизовать свое ООО. Компания была успешно реорганизована в форме слияния в г. Элиста. Прошло восемь месяцев, и в двери его квартиры постучал дознаватель из города Элиста с целью взятия показаний по неуплате налогов его бывшей компании в особо крупном размере. В этот момент в полиции стоял вопрос о возбуждении уголовного дела по статье 199 УК РФ. Как оказалось, за полтора года до реорганизации Василий Иванович сотрудничал с компанией, оказавшейся однодневкой. Василий Иванович обратился к нам за помощью в решении двух задач: не возбуждение или закрытие уголовного дела и официальная ликвидация компании через процедуру банкротства. В результате активной и непростой работы нам удалось переквалифицировать уголовное дело на менее тяжкую статью и закрыть за давностью. Банкротство компании успешно завершилось списанием всех начисленных долгов по налогам.

Чтобы такого не происходило, мы рекомендуем использовать способ ликвидации путем реорганизации в форме присоединения в определенных случаях:

1. Для ликвидации компании, когда ее обороты небольшие – до 10 млн. рублей в год, и нет и не будет долгов перед налоговой и контрагентами. 2. Как первый этап к последующей официальной ликвидации. 3. При долгах менее 2 млн. рублей. Риски способа: 1. Ложное чувство безопасности. 2. Вы теряете контроль над ситуацией, поскольку не контролируете юридический адрес и руководителя компании-правопреемника. 3. Возможность привлечения бывших учредителей и руководителя к субсидиарной ответственности. Подытожим вышесказанное: Реорганизация в форме присоединения является быстрым способом ликвидации компании (три – пять месяцев) и сопровождается минимальным количеством действий со стороны заказчика. Мы рекомендуем использовать его, когда необходимо перевести компанию в регион и снять с себя все полномочия и обязательства по управлению ООО. Этот способ подойдет, если компания не имеет проблем сейчас и они не появятся в будущем. Также этот способ можно использовать для компании с маленькими долгами – до 2 млн. рублей. В случае присоединения компании к региональному предприятию, для кредитора накладные расходы по взысканию долга будут высокие, и чаще всего кредитор отказывается от сильной борьбы за эти деньги. Кроме того, это хороший способ подготовки компании к официальной добровольной ликвидации. При реорганизации компании, особенно с долгами, очень важны нюансы. К ним можно отнести передаточный акт и договор присоединения – чтобы реорганизацию нельзя было признать недействительной. Обратившись к нам, Вы получите качественную услугу по ликвидации Вашей компании и сможете спать спокойно.

Выгода Каждая консультация экономит от 5 млн. рублей

Доступность Всего за 5 000 рублей

Качество Вашей ситуацией будет заниматься опытный арбитражный управляющий

Ясность Получаете четкий и понятный план действий

Уверенность Ссылаемся на законы и судебную практику

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, плюсы и минусы

Деятельность любой организации может подойти к своему логическому завершению. В зависимости от причин закрытия, а также состояния дел и имеющихся активов, руководитель выбирает способ прекращения работы предприятия. Одним из вариантов может быть ликвидация ООО путем слияния. Это возможность для ослабленных организаций начать новую жизнь под крылом сильной компании.

Что такое слияние обществ?

Слияние – это процедура создания новой организации с передачей ей функционала ликвидированных обществ.

Руководители двух (или более) предприятий заключают между собой договор, в котором прописываются следующие условия:

• порядок проведения процедуры;
• условия слияния;
• порядок обмена долей;
• распределение долей между участниками нового общества.

Когда ООО сливаются, доли, которые принадлежали ранее другим учредителям, погашаются автоматически с момента регистрации новой организации.

Слияние – это форма реорганизации, которая позволяет хозяйствующим субъектам сохранить сферу деятельности и механизм работы, избежав при этом распыления финансов на содержание трудовых ресурсов.

Слияние обычно выбирается в случаях, когда у организаций нет долгов и невыполненных обязательств. Это позволяет избежать судебных разбирательств в дальнейшем и ускорит процесс реорганизации, исключив этап предъявления претензий кредиторами.

Процедура слияния всегда проходит по определенному законодателем алгоритму. В зависимости от выбранного способа подачи бумаг может меняться перечень предоставляемых документов и размер госпошлины.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

• договора о слиянии;
• устава нового общества;
• передаточного акта.

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. Протокол подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.

1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

• документ о передаче данных Пенсионному фонду.

1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Плюсы и минусы ликвидации путем слияния

Слияние – это одна из самых удобных форм продолжения деятельности организации, но уже под новым наименованием. У этого процесса есть как положительные, так и отрицательные стороны.

Плюсы слияния:

• укрепление рыночной позиции;
• привлечение нового капитала;
• укрупнение бизнеса;
• получение новой клиентской базы;
• экономия на трудовых ресурсах, производственных мощностях, помещениях и т. д.;
• относительно простая процедура реорганизации.

Минусы слияния:

• вновь образованное общество несет все риски уплаты долгов и невыполненных обязательств, несмотря на то что предыдущие организации уже прекратили свою деятельность (срок исковой давности – 3 года);
• необходимость получения разрешения от ФАС (в случаях, установленных законом).

Прежде чем принимать решение об объединении с другим ООО, руководитель предприятия должен объективно оценить последствия своего решения. С одной стороны, ликвидация – это последняя стадия реанимации предприятия, с другой – есть возможность этого избежать. Для этого исследуются все риски, имеющиеся долги и проводится инвентаризация активов.

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Таким образом, слияние – это одна из форм реорганизации общества, которая возможна только после добровольного и единогласного решения всех его учредителей. Если такого решения нет, то необходимо выбрать иную форму ликвидации.

Приложение

Скачать договор о слиянии юридических лиц (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать устав ООО с двумя учредителями (образец)

Скачать протокол о слиянии ООО (образец)

Скачать уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме слияния (образец)

Требования к оформлению формы N Р12016

Что лучше выбирать компаниям: банкротство или закрытие

Управляющий Партнер адвокатского бюро «Юшин и Партнеры» Анатолий Юшин подготовил подробный материал об особенностях банкротства и добровольной ликвидации. Что выбрать предпринимателям, решившим закрыть свой бизнес, и какой из вариантов уместнее в каждой ситуации?

К началу 2020 года в России насчитывалось более 3,7 млн юридических лиц, из которых более 3 млн составляли коммерческие (ООО и АО) организации. При этом согласно статистике ежегодно ликвидируется порядка 650 тысяч юрлиц.

Вызванный распространением COVID-19 экономический кризис сделал вопрос «выхода из бизнеса» крайне актуальным для многих предпринимателей. Большое количество компаний столкнулось не только с отсутствием спроса на продукцию или услуги, но и с невозможностью рассчитаться по принятым на себя финансовым обязательствам.

Какие же законные способы прекращения деятельности юридического лица существуют в современной российской действительности? Таких способа два – это или добровольная ликвидация компании, если у фирмы нет долгов или же долги незначительны и могут быть погашены в рамках процедуры ликвидации компании. Второй вариант, применимый для компаний со значительными задолженностями – процедура банкротства.

Оба варианта объединяет то, что процедуры проводятся на законных основаниях (в случае банкротства на основании Федеральный закон №127-ФЗ «О несостоятельности», а в случае ликвидации – Гражданский кодекс и Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Логическим завершением и одной и другой процедуры является исключение компании из ЕГРЮЛ.

«А как же слияние в регион или смена директора?», – спросят многие предприниматели, добавив, что они так всегда ликвидировали компании.

Что тут можно сказать? Действительно долгое время схемы т.н. «серой ликвидации» через различные реорганизационные процедуры и смену «места жительства» компании на дальний регион или замену реальных директоров и учредителей компании на номиналов были распространены в российской деловой практике.

Однако, во-первых, юридически все эти манипуляции нельзя назвать ликвидацией юрлица, т.к. во всех этих ситуациях компания либо ее правопреемник сохраняются, а во-вторых, в последние 3-4 года налоговые органы практически полностью перекрыли возможности для реализации подобных схем.

Давайте разберемся, что из себя представляют процедуры ликвидации и банкротства компании и в каких ситуациях можно использовать каждую их них. При этом следует отметить, что в этой статье я рассматриваю только варианты добровольного закрытия бизнеса по решению его учредителей или акционеров.

Добровольная ликвидация

Чем опасны альтернативные методы ликвидации бизнеса?

27.02.2018 Топлакалцян Седа Артаковна, старший юрисконсульт ЦПО Групп

Сегодня рынок юридических услуг переполнен предложениями по быстрой и недорогой ликвидации юридических лиц альтернативными методами. Отличительными особенностями такой ликвидации являются сжатые сроки и доступная стоимость, однако, о подводных камнях процедуры говорить не принято.

Как правило, альтернативная ликвидация – это способ быстрого закрытия проблемного предприятия, часто к ней прибегают для того, чтобы избежать ответственности за нарушения, допущенные в процессе деятельности компании.

На практике закрытие фирмы альтернативными методами часто приводит к нежелательным последствиям.

Способы альтернативной ликвидации

Для закрытия предприятия используются следующие методы: смена учредителей и директора компании или реорганизация, в процессе которой фирма присоединяется к другому юридическому лицу, или меняет свой статус через процесс слияния. 

С какими опасностями можно столкнуться, прибегая к этим способам?

1. Смена учредителей и директора

В этом случае юридическое лицо остается в неизменном виде, меняются только участники и единоличный исполнительный орган (директор) фирмы, сведения о которых отражены в ЕГРЮЛ. Замена производится на лицо (часто подставное), не относящееся к участникам компании. Меняется директор и участник, как правило, посредством продажи юридического лица.

Такой вид ликвидации опасен тем, что любая ответственность за нарушения, допущенные в процессе деятельности фирмы до ее ликвидации, сохраняется за бывшими собственниками. Прежнему руководству ликвидированной компании не удастся перенести личную ответственность на новых учредителей и директора, что доказывает судебная практика.

В качестве примера можно рассмотреть решение Федерального Арбитражного суда Московской области по делу № А41-40552/09, по которому к ответственности за неисполнение обязательств был привлечен предыдущий собственник и директор фирмы, хотя на момент рассмотрения дела сведения о новом директоре и единственном участнике были внесены в ЕГРЮЛ.

Не спасет продажа фирмы и от уголовной ответственности. Например, за уклонение от уплаты налогов по ст.

199 УК РФ к ответственности будет привлечено то лицо, которое отвечало за налоговую отчетность, а это, в первую очередь, директор компании.

Если будет установлен факт неуплаты налогов, санкции (от штрафов до лишения свободы) будут распространяться на директора, который осуществлял управление компанией в юридически-значимый период.

2. Реорганизация

В результате реорганизации появляется правопреемник, к которому переходят все права и обязанности компании. Влияет ли этот факт на вероятность проверки со стороны контролирующих органов? Скорее да, чем нет. Кто будет отвечать за допущенные в процессе деятельности нарушения? Ответственность все так же лежит на прежних руководителях.

О реорганизации фирма в обязательном порядке сообщает в налоговый орган, при этом в соответствии со ст. 89 НК РФ может быть проведена выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика. Проводится она независимо от времени и предмета предыдущей проверки.

Ликвидаторы, оказывающие сомнительные услуги по закрытию юридических лиц нередко оформляют в компанию-правопреемника сразу несколько фирм, некоторые из них, как правило, имеют очень сомнительную историю.

О такой практике известно контролирующим органам, поэтому вероятность налоговой проверки в случае реорганизации значительно повышается. Во время проверки не оставят без внимания и фирму-предшественника. За все выявленные нарушения будут отвечать лица, владеющие и управляющие компанией до реорганизации.

Таким образом, сам факт реорганизации может спровоцировать дополнительную проверку, которую ликвидируемая компания ожидает меньше всего.

3. Исключение компании из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Еще одним способом закрыть компанию клиенты считают исключение компании из ЕГРЮЛ по решению налогового органа без обращения в суд.

Регистрирующий налоговый орган вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ по истечении 6 месяцев с момента принятия такого решения без обращения в суд, если:

• компания в течение последних 12 месяцев не сдавала отчетность в налоговый орган и не совершала операций хотя бы одному из расчетных счетов;
• в ЕГРЮЛ есть сведения по компании, в отношении которых внесена отметка о недостоверности.

Многие ошибочно полагают, что этот способ исключения является оптимальным, и не влечет никаких неблагоприятных последствий в будущем для директора и участников исключенной компании. Для этого клиенты создают «специальные» условия (приведены выше) для налогового органа и ждут исключения из реестра.

Однако после исключения компании из ЕГРЮЛ участник или директор вносятся в негласный «черный» список налоговой и в течение 3 лет не могут учреждать новые компании или входить в состав исполнительных органов юридического лица.

Порой узнают об этом клиенты самым неожиданным образом, когда не получается зарегистрировать компанию либо сменить руководителя.

Какие могут быть последствия?

Основная опасность альтернативной ликвидации в признании ее недействительной. Притворность и мнимость сделок легко выявляется правоохранительными органами, что несет соответствующие юридические последствия. В результате проверок могут появиться иски кредиторов, требования об уплате налогов, преследование со стороны правоохранительных органов.

Рассмотрим возможные негативные последствия альтернативной ликвидации юридического лица:

1. Уголовная ответственность

   Возможность привлечения бывшего руководителя компании (и/либо участников) к уголовной ответственности по ст. 177 УК РФ, ст.199 УК РФ.

   Если будет доказана незаконная реорганизация компании с привлечением подставных лиц, бывшему руководителю (участникам, в некоторых случаях бенефициарам) грозит ответственность по ст.173.1.

   УК РФ, предусматривающая санкции от крупных штрафов до лишения свободы.

2. Субсидиарная ответственность

   Руководству компании не удастся избавиться от ответственности за нарушения налогового законодательства путем альтернативной ликвидации.

   При существовании налоговой недоимки ФНС инициирует процесс банкротства должника с последующим привлечением виновных лиц к субсидиарной ответственности по всем долгам фирмы в порядке, предусмотренном ст. 399 ГК РФ (возможно, руководителя, участников, главного бухгалтера фирмы и даже бенефициаров).

   Судебная практика привлечения к субсидиарной ответственности виновных лиц уже сложилась и суды ее активно применяют (в спорах с государственными органами редко когда не применяют либо отказывают).

   Смена учредителей и фактических руководителей и компании на номинальных лиц не только не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности собственников фирмы и действительных руководителей, но и косвенно доказывает их вину.

   Решение о присоединении фирмы-должника к номинальной компании в дальний регион России также не поможет уйти от ответственности, так как на этот случай законом предусмотрен упрощенный процесс признания отсутствующего должника банкротом.

   Возможна ситуация, когда лицо привлекается к уголовной ответственности за совершение налогового преступления, а в дополнение к этому судом принимается решение о взыскании с него налоговой задолженности фирмы в порядке субсидиарной ответственности.

3. Восстановление ликвидированного юридического лица в ЕГРЮЛ

   При доказанной незаконности ликвидации существует возможность восстановления ликвидированной компании в ЕГРЮЛ по иску заинтересованных лиц. Если решение об исключении компании из реестра удастся оспорить, компания будет официально восстановлена в качестве юридического лица, в результате ей придется отвечать по своим обязательствам перед кредиторами и государством.

4. Приостановление государственной регистрации реорганизации/ликвидации юридического лица

   Регистрирующий орган вправе по своей инициативе принять решение о приостановлении государственной регистрации реорганизации/ ликвидации юридического лица, если у него имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо, если заявлены заинтересованными лицами, в том числе, кредиторами, возражения относительно предстоящей реорганизации/ ликвидации юридического лица.

5. Проверки со стороны правоохранительных органов и испорченная репутация

   Не исключено, что новое руководство фирмы начнет заниматься противозаконной деятельностью. В этом случае под пристальное внимание правоохранительных органов попадут и бывшие директор и учредители только лишь по той причине, что ликвидация была проведена альтернативным способом.

   Отказ от официальной ликвидации может сказаться и на репутации бизнеса. Часто альтернативные методы используются в случае, когда у компании есть проблемы с исполнением обязательств и законом.

   При определенных сделках альтернативная ликвидация может «аукнуться» тем, что контрагент откажется совершать сделку, оценив небезопасность сотрудничества с теми, кто прибегал к сомнительным методам в процессе деятельности и при ликвидации бизнеса.

Как закрыть фирму без негативных последствий?

• Выбирая метод ликвидации, стоит взвесить все его плюсы и минусы, изучив требования законодательства и меры ответственности за его нарушение.
• По нашему мнению, самым надежным из существующих сегодня способов закрытия бизнеса является добровольная ликвидация.
• Благодаря этому методу участники и руководители фирмы гарантированно избегут претензий со стороны государственных органов и кредиторов. 

Проводится добровольная ликвидация в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и другими законами.

Процедура ликвидации осуществляется в 4 этапа

1 ЭТАП

На первом этапе участниками компании на Внеочередном общем собрании принимается решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора/ликвидационной комиссии.

После принятия решения на собрании, участники Общества обязаны уведомить в течение 3-х рабочих дней регистрирующий орган о принятом решении.

На данном этапе также ликвидатор публикует в средствах массовой информации решение о добровольной ликвидации компании для выявления кредиторов.

2 ЭТАП

На втором этапе компания выявляет всех кредиторов, а также проводит сверки с внебюджетными фондами и налоговой для целей выявления задолженности. При установлении задолженности ведутся работы по погашению.

3 ЭТАП

На третьем этапе готовится Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), в котором отражаются все расчеты с кредиторами, внебюджетными фондами и налоговой (при наличии задолженности), а также с кредиторами (при наличии). Проводится Внеочередное общее собрание участников, на котором утверждается ПЛБ.

1. 4 ЭТАП
2. На четвертом этапе, после погашения всей известной кредиторской задолженности готовится Ликвидационный баланс (ЛБ) компании, который утверждается на Внеочередном общем собрании участников подаются заключительные документы на ликвидацию в регистрирующий налоговый орган.
3. По срокам процедура занимает от 3-х месяцев до 7 месяцев, но не может превышать срок в 1 год.
4. Процедура добровольной ликвидации имеет ряд преимуществ:

• Процесс ликвидации полностью соответствует требованиям законодательства;
• После завершения ликвидации любая кредиторская и дебиторская задолженность теряет актуальность и будет списана как безнадежная задолженность;
• Как только компания исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства перед третьими лицами прекращаются;
• Способ идеально подойдет для закрытия организаций, которые последние годы не осуществляют деятельность;
• После окончания процедуры ликвидации прекращаются как права, так и обязанности учредителей в отношении их бизнеса.

Как закрыть ООО в 2022

По данным WordStat ежемесячно около 20 000 пользователей Яндекса ищут информацию по теме «как закрыть ООО». Коронавирус беспощадно «терроризирует» бизнес, и в 2022 году ситуация не изменилась.

Справка. Хотя, конечно, учредители закрывают не только убыточные предприятия, но и те, которые достигли своих целей, стали неинтересны предпринимателю с точки зрения перспектив отрасли, развития и др.

В большинстве случаев человек получает универсальный рецепт от поисковика: ссылку на ГК РФ, где кратко описана процедура добровольной ликвидации. Но данный порядок годится далеко не для всех случаев.

Например, если бизнес с долгами — нужно закрывать ООО через банкротство.

Если нет времени и возможности выполнять все требования и условия, можно воспользоваться альтернативными процедурами, которые, по сути, не являются ликвидационными.

В этой статье расскажем обо всех основных способах, с помощью которых можно закрыть ООО в 2022 году.

Добровольная ликвидация ООО

Прежде, чем рассматривать альтернативные способы ликвидации компании, разберемся с реальной ликвидацией — тем самым «универсальным рецептом».

Данный способ закрытия ООО подходит для компаний, у которых с финансами все в порядке. Учредители ООО должны принять решение о ликвидации, в котором они:

• назначают лицо (лиц), ответственного(ых) за проведение процедуры — ликвидатора или ликвидационную комиссию (ЛК);
• определяют порядок и сроки ликвидации ООО.

Затем в течение 3-х дней после принятия решения представители ООО уведомляют о принятом решении ФНС и всех кредиторов юрлица.

Для оповещения кредиторов необходимо:

• послать личное письменное уведомление;
• опубликовать новость в «Вестнике гос. регистрации»;
• опубликовать сведения в спец. реестре — ЕФРСФДЮЛ.

С момента размещения публичного объявления о ликвидации кредиторам дается 2 месяца на предъявление своих требований к ООО. В этот же период ликвидаторы занимаются выявлением и взысканием дебиторской задолженности компании.

По истечении двухмесячного срока ликвидаторы составляют финансовый отчет — промежуточный ликвидационный баланс (ЛБ), который должны утвердить учредители компании. В нем отражается информация об имеющемся у фирмы имуществе и о требованиях, полученных от кредиторов ООО.

Справка. По промежуточному финансовому отчету можно понять, есть ли у компании средства на расчеты с кредиторами. Если денег нет, то ликвидацию можно продолжать только в рамках процедуры банкротства.

Далее о составлении промежуточного ЛБ уведомляется налоговый орган, и начинаются расчеты с кредиторами. Кредиторы получают свои деньги в соответствии с промежуточным ЛБ и очередностью, установленной ГК РФ.

Справка. Если денежных средств на счетах ООО недостаточно для расчетов по всем долгам, ликвидаторы могут погасить их требования за счет денег, вырученных от продажи имущества юрлица. Вещи, стоимость которых превышает 100 000 руб., продаются только на публичных торгах.

По окончании погашения кредиторской задолженности ликвидаторы составляют, а учредители утверждают окончательный ЛБ. Остатки имущества компании распределяются между учредителями.

Последний шаг процедуры — это обращение в ФНС для регистрации прекращения ООО. Необходимо уплатить пошлину 800 руб., заполнить заявление и подать его в регистрирующую ИФНС. К обращению прикладывают ЛБ.

В течение 5 рабочих дней регистратор рассматривает заявление и принимает решение по поводу внесения записи о ликвидации юрлица в ЕГРЮЛ.

Если подытожить все вышесказанное, добровольная ликвидация ООО — это вариант закрытия компании, который подходит для фирм, не имеющих долгов и готовых тратить время и деньги, чтобы все сделать правильно (соблюдать сроки и нюансы процедуры).

Банкротство

Если у компании есть долги, с которыми она не может справиться за счет своего имущества, то закрыть ООО с помощью стандартной процедуры ликвидации уже не получится. Закон требует обращаться в арбитражный суд и проходить процедуру банкротства.

Сначала на Федресурсе публикуется уведомление о том, что компания собирается банкротиться. Это необходимо для того, чтобы известить кредиторов, и они могли предъявить свои требования к должнику в рамках будущей процедуры несостоятельности.

Далее директор или учредители юрлица должны обратиться в арбитраж с заявлением о признании ООО несостоятельным. К нему прикладывают:

• документы, которые подтверждают долги компании и ее неплатежеспособность;
• устав ООО;
• список кредиторов и должников ООО;
• бух. баланс за последний год;
• отчет о стоимости имущества, который подготовлен оценщиком и др. (ст. 38 ФЗ о банкротстве).

Справка. Также с заявлением о банкротстве могут обратиться кредиторы, которые устали ждать возврата долгов и выполнения иных обязательств со стороны ООО.

Затем проходит первое судебное заседание, на котором арбитражный суд:

• назначает лицо, ответственное за проведение процедуры, — арбитражного управляющего (АУ);
• вводит процедуру наблюдения.

В ходе наблюдения АУ анализирует финансовое положение фирмы, формирует реестр кредиторов, определяет полную сумму долга ООО. По результатам процедуры решается, есть ли у компании шанс выйти из кризиса или нет.

Если ООО в силах справится с долгами, назначают процедуру фин. оздоровления или внешнего управления. Если нет — конкурсного производства (КП).

Справка. На самом деле, вопрос назначения конкретных процедур в деле о банкротстве решается немного сложнее. Есть процедура упрощенного банкротства, где заявители сразу знают, что они хотят ликвидировать бизнес.

Тогда после наблюдения сразу назначается КП. Если же есть надежда на «воскрешение» бизнеса, то судебный процесс длится годами. За наблюдением обязательно идет фин.

оздоровление (а иногда и внешнее управление), и только после признания полной безнадежности ООО, арбитражный суд назначает КП.

В рамках рассмотрения вопроса о ликвидации компании с долгами следует уделить особое внимание процедуре КП в деле о банкротстве. Суть этой процедуры в том, что:

• ООО признается банкротом;
• его имущество распродается на торгах;
• за счет вырученных средств (насколько это возможно) погашаются долги кредиторов;
• остальные (непогашенные) долги фирмы списываются.

В среднем, конкурсное производство длится от 6 до 12 месяцев. В конце процедуры арбитражный суд принимает отчет АУ о завершении расчетов с кредиторами и выносит определение об окончании процедуры.

На основании данного судебного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации ООО в связи с признанием его несостоятельным.

Плюсом ликвидации ООО через банкротство является то, что непогашенные долги компании спишут. Но при этом данная процедура дорогая (расходы на АУ, оценщиков и т. д. возлагаются на должника), и есть риск привлечения руководства и учредителей к субсидиарной ответственности по долгам компании.

Видео о ликвидации ООО

Альтернативные способы ликвидации

Закон знает только три способа ликвидации: добровольную ликвидацию и банкротство, а также принудительную ликвидацию.

В рамках принудительной ликвидации закрытие ООО происходит через суд по заявлению гос. органов либо в административном порядке по инициативе ФНС. Такой способ закрытия ООО практически всегда влечет неблагоприятные последствия для экс-руководителя компании и ее собственников (дисквалификация, субсидиарная ответственность и прочее). То есть «бросить» ООО и забыть о проблемах — не получится.

Поэтому многие предприниматели, которые не имеют достаточно ресурсов на прохождение официальных ликвидационных процедур, используют альтернативные методы закрытия бизнеса. Альтернатива заключается в том, что компания продолжает свое существование, но ее учредители разрывают с данным ООО любые связи.

Продажа компании и смена директора

Данный способ закрытия ООО заключается в переоформлении бизнеса на новых владельцев на основании сделок дарения или купли-продажи.

1. Сначала в состав ООО принимаются новые участники. Это можно оформить за счет продажи доли или увеличения уставного капитала.

2. Затем из компании выходят прежние учредители.

Важно! Все сделки с долями ООО должны быть заверены у нотариуса.

Данный способ альтернативной ликвидации законно позволяет учредителям, утратившим интерес к своему бизнесу, быстро «избавиться» от него: без уведомления, внимания ФНС и дополнительных затрат. Можно еще и заработать, если заключить выгодную сделку.

Покупателю фирмы также будет удобно приобрести готовую ООО, нежели тратить время на регистрацию новой компании с нуля, поиск юр. адреса, открытие расчетного счета и налаживание бизнес-связей.

Реорганизация

Реорганизация в форме слияния или присоединения также считается способом альтернативной ликвидации. В первом случае два ООО объединяются: прежние фирмы перестают существовать, вместо них образуется новое юрлицо. Во втором — одна компания поглощается другой и прекращает свое существование, как самостоятельная организация.

Процедура реорганизации чем-то напоминает добровольную ликвидацию.

1. Собственники бизнеса принимают решение о реорганизации. Назначают комиссию по реорганизации.

2. Уведомляют о решении ФНС в течение 3-х дней.

3. Затем учредители дважды публикуют в «Вестнике гос. регистрации» сведения о реорганизации компании — через 30 и 60 дней после принятия решения о реорганизации.

4. Далее комиссией проводится инвентаризация имущества закрывающегося ООО и составляется передаточный акт. На основании этого документа активы и долги компании передаются новому или поглощающему юрлицу.

   Важно! Долги и имущество ООО, которое закрывают с помощью реорганизации, переходит в порядке правопреемства другому юрлицу — созданному в результате слияния или поглощающему в результате присоединения.

5. Производятся регистрационные действия в ФНС, связанные с реорганизацией: ликвидируется запись о старом ООО, вносятся сведения о новой компании. Для этого в ИФНС нужно предоставить заявление, устав, договор о присоединении/слиянии, передаточный акт.

Важно! Этот способ ликвидации бизнеса рискован для компаний с долгами, потому что впоследствии кредиторы смогут оспорить реорганизацию, инициировать банкротство ООО и привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам банкрота.

ФНС также проявляет пристальный интерес и внимание к данным процедурам.

Если вам нужны гарантии безопасной ликвидации ООО без последствий — обращайтесь за помощью к грамотным специалистам. Юристы «Консалт-групп» готовы оказать всестороннюю поддержку в вопросах закрытия ООО. Уже на первой консультации наши специалисты помогут определиться с выбором оптимального способа ликвидации с учетом конкретных обстоятельств.