Купля-продажа долей кчастниками ООО

Купля-продажа долей кчастниками ООО

Оглавление:

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст.

21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий.

Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО.

На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

  1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
  2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
  3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
  4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

  • оферта;
  • акцепт;
  • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

Купля-продажа долей кчастниками ООО

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

  1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
  2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
  3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
  4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Договор купли продажи долей у нотариуса: цены – стоимость оформления

Содержание статьи:

Многие виды имущества находятся в общей долевой собственности нескольких лиц, что осложняет, а иногда, и ограничивает, возможности свободного распоряжения такими объектами. В большинстве случаев договор купли-продажи долей требует нотариального удостоверения и выполнения определенных условий, что проверяет нотариус при удостоверении сделки.

На практике наиболее часто совершаются сделки по купле-продаже долей ООО и недвижимости: квартиры, дома, земельные участки, включая ипотеку долей (за исключением договоров с кредитными организациями). Все они в обязательном порядке, , оформляются через нотариуса. Их особенность в том, что права собственности на перечисленные объекты требуют регистрации в государственных реестрах (ЕГРН, ЕГРЮЛ).

Купля-продажа долей кчастниками ООО Комментирует нотариус города Москвы Лексакова Е. О.:

«В общей долевой собственности могут находиться и движимые вещи, например, автомобиль или иное транспортное средство. Однако в этом случае обязательное удостоверение договора купли-продажи нотариусом не предусмотрено законом, хотя стороны могут обратиться к нему по собственному желанию. Это целесообразно, поскольку стоимость отдельных ТС вполне соизмерима со стоимостью недвижимых объектов.»

Договор продажи доли недвижимости

Нотариальная форма сделки при отчуждении доли в праве на квартиру или дачный участок требуется согласно закону о регистрации прав собственности на недвижимые объекты (ст. 42 №218-ФЗ от 13.07.2015).

Она не обязательна лишь в том случае, когда собственники одновременно продают все свои доли по одной сделке. При удостоверении такого договора нотариус проверяет соблюдение установленных законом условий.

  1. При продаже доли в праве собственности на недвижимость продавец обязан уведомить других собственников объекта, так как они имеют право преимущественного выкупа ее по цене и на условиях, предложенных третьему лицу.

    Если они не выразят желания сделать это в течение 30 дней, продавец доли вправе распорядиться имуществом по своему усмотрению.

    Нотариусу должен быть представлен письменный отказ других сособственников от покупки, либо документальное подтверждение о направлении уведомления (квитанция об отправке заказного письма).

  2. Если доля в праве принадлежит несовершеннолетнему, опекаемому лицу, необходимо положительное согласование с органом опеки.

Кроме перечисленных документов, нотариусу потребуются:

  • паспорта участников сделки с отметкой о регистрации по месту жительства;
  • свидетельство о праве собственности на продаваемый объект (выписка из ЕГРН);
  • документы, на основании которых была приобретена квартира, дом (договор купли-продажи, приватизации, свидетельство о наследстве);
  • согласие супруга на продажу, если доля была приобретена в браке;
  • документы на земельный участок, если продается доля дома.
Читайте также:  Инвестирование средств клиента страховщиком: есть ли риски

Купля-продажа долей кчастниками ООО Комментирует нотариус города Москвы Лексакова Е. О.:

«Оформление договора купли продажи доли через нотариуса гарантирует его соответствие законодательным требованиям, как по существу, так и по форме, которая должна быть соблюдена.

Это снижает риск оспаривания его в суде и признания ничтожным или незаключенным.

При удостоверении документа нотариус разъясняет участникам положения закона под роспись, уточняет, что сделка совершается по доброй воле участников, без принуждения, и они находятся в здравом уме и твердой памяти.»

Покупка недвижимости в долевую собственность

Нередко продавец имеет весь объект в единоличной собственности, например, квартиру или дачный участок, а покупатели хотят приобрести недвижимость с выделением долей по соглашению. Такие сделки также должны быть удостоверены нотариально, даже если со стороны покупателей выступают супруги, а иногда и дети.

В этом случае, нотариус, оформляющий договор купли продажи долей, разъясняет супругам суть производимого нотариального действия. Любая собственность, приобретаемая в период брака, согласно Семейному кодексу является совместно нажитым имуществом. На него распространяется законный режим супружеской собственности — каждый имеет право на ее половину.

Если муж и жена по известным им причинам желают получить в единоличную собственность долю квартиры или иного объекта, они фактически меняют законный режим общей совместной собственности. Согласно Семейному кодексу это возможно двумя путями: составлением брачного договора и соглашения о разделе имущества. И то, и другое, требует нотариального удостоверения.

Когда в договоре купли-продажи предусмотрено приобретение недвижимости в долевую собственность супругов, орган Росреестра может отказать в регистрации, если договор не будет удостоверен нотариусом.

Особенности договора продажи доли земельного участка

При удостоверении сделки купли-продажи доли в праве собственности на дачный или иной участок нотариус совершает проверку документов на соответствие договора требованиям Земельного кодекса и закона об обороте земель. Продавец должен представить сведения:

  • о наличии обременения земельного участка, ограничения использования в зависимости от вида разрешенного использования (выписка из ЕГРН);
  • об предназначении соседних участков, которые могут оказать влияние на выбор покупателя;
  • о наличии (отсутствии) разрешения на строительство.

Как и в отношении любой недвижимости, при заключении договора купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки продаваемой доли действующими с собственниками имущества. Лишь при отказе выкупить ее, она может быть продана третьим лицам.

Договор купли-продажи доли предприятия

Продажа доли в уставном капитале ООО требует удостоверения договора нотариусом (ст. 21 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). Продавец должен представить ему следующие документы:

  • устав общества, где оговорены условия продажи доли третьим лицам;
  • справку о полной (неполной) оплате продаваемой доли уставного капитала;
  • оферту (предложение) другим членам ООО выкупить долю (требует нотариального удостоверения);
  • документы об основании приобретения доли (договор купли, наследования и другие).

В зависимости от конкретных обстоятельств нотариус может запросить другие необходимые документы. После удостоверения сделки о продаже доли он самостоятельно направляет заявление в ФНС для регистрации перехода прав на нее в ЕГРЮЛ к покупателю.

Стоимость оформления договора купли-продажи доли через нотариуса

Сумма оплаты за совершение нотариального действия включает государственную пошлину (размер установлен ст. 333.24 НК РФ) и плату за правовые и технические услуги нотариуса (УПТХ).

Размер последней ежегодно утверждается нотариальной палатой региона или города федерального значения.

Таким образом, цена за удостоверение договора купли продажи доли у нотариуса одинакова во всех нотариальных конторах на территории области или иного субъекта федерации с учетом особенностей объекта сделки. В таблице приводятся тарифы, установленные в Москве на 2021 год.

Объекты сделки Госпошлина УПТХ
Доли жилых и нежилых помещений, земельные участки, иная недвижимость 0,5 % от суммы сделки, не менее 300 и не более 20 тыс. руб. 6 тыс. руб, если в договоре указано больше 1 объекта — 7 тыс. руб.
Ипотека долей в праве общей собственности на жилое помещение 200 руб. 8 000 руб. (один объект)
  • Купля-продажа доли ООО (зависит от суммы сделки)
  • До 1 млн руб.
  • Более 1 млн до 10 млн руб
  • Более 10 млн руб
0,5 % (не менее 1 500 руб.)
5 000 руб. плюс 0,3 % от суммы, превышающей 1 млн.
32 000 руб. плюс 0,15 % от суммы, превышающей 10 млн. (всего не более 150 000 руб.).
15 500 руб. (для физических лиц)
22 300 (для российских юридических лиц)
36 000 руб. (для иностранных юр. лиц, либо договора с опционом)

Более точную стоимость определит нотариус при оформлении сделки с долями с учетом порядка распределения затрат, предусмотренных договором и льгот, установленных для отдельных категорий граждан (инвалиды, несовершеннолетние лица, участники ВОВ и БД на территории других государств).

В нотариальной конторе Е.О. Лексаковой совершают все нотариальные действия, связанные с куплей-продажей долей в праве собственности на недвижимость, предприятия, иные объекты собственности. Контора расположена в центре Москвы, вблизи трех станций метро. График работы ежедневный, включая субботу. Записаться на прием можно по телефону, электронной почте или WhatsApp.

В центре Москвы Онлайн запись Бесплатная парковка Бюро переводов Различные формы оплаты

Договор купли-продажи доли в ООО — Нотариус Герман Краснов

Главная > Услуги > Доля в ООО > Договор купли-продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли в ООО участнику (участникам) подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус города Москвы Краснов Герман Евгеньевич удостоверяет сделки по отчуждению доли в ООО.

Для нотариального удостоверения продажи доли участнику (участникам) в ООО нотариусу необходимо представить:

По самому отчуждаемому ООО:

  • Устав общества и Изменения к нему.
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) общества,
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) общества,
  • Решения (протоколы, приказы) общества о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  • Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей участниками.
  • Справка за подписью генерального о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале общества не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

По сторонам:

  • Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя доли
  • документы, подтверждающие правоспособность юр. лица (общества):
  • устав (действующая редакция) общества,
  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица (общества), (ОГРН)
  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица (общества) по месту нахождения, (ИНН)
  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров общества (в зависимости от структуры управления общества в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) председателя правления общества или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
  • доверенность, если представитель юр. лица (общества) действует по доверенности.

Документы, подтверждающие права участника (участников) на доли в уставном капитале общества:

  • договор купли-продажи доли общества, уступки доли общества, передачи доли общества участнику (участникам) и др.;
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
  • договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
  • документ о переходе доли (отчуждение) или части доли общества в порядке правопреемства либо документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ПРОДАВЦОМ ОТЧУЖДАЕМОЙ ДОЛИ:

  • При приобретении доли в уставном капитале при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального и главного бухгалтера о том, что уставный капитал общества оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников. В этом случае справки не требуются.
  • При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения доли.

Одобрения крупной сделки по доли, согласия супругов, полномочия Представителей, и если Доля в залоге, согласие органа опеки, если лицо несовершеннолетнее:

При участии в сделке по доли в уставном капитале юр.

лиц (общества) необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение (согласие) крупной сделки по отчуждению от всех участвующих в сделке ООО и ОАО участников, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального и главного бухгалтера общества о том, что покупка доли (отчуждение) не является крупным.

Читайте также:  Как узаконить пристройку на участке?

Если стороной является физ. лицо, приобретающее долю в уставном капитале общества или отчуждающее долю в уставном капитале (приобретшее право собственности на долю в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии об отчуждении).

  • Для подготовки нотариального согласия требуется личное присутствие супруга стороны с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
  • Если доля участника (участников) находится в залоге, то требуется предоставить договор залога доли и вытекающее из него нотариальное согласие Залогодержателя на совершение сделки по доли (отчуждение).
  • Если договор по отчуждению подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность и согласие на продажу с правом подписания документа по продаже-покупке доли.
  • Если продавцом является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет: согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли документы, подтверждающие полномочия законного представителя.
  • Если сторона иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор на отчуждение (Устав общества, Сертификаты о регистрации общества, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя общества, доверенность, решение участников (акционеров) о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  2. Нотариальная доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  3. Меморандум и статьи (Устав),
  4. Сертификат о регистрации общества,
  5. Сертификат об адресе общества,
  6. Сертификат об акционерах (участниках) общества,
  7. Сертификат о директорах общества,
  8. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора общества о том, что сделка по отчуждению не требует нотариального одобрения акционеров и других лиц.
  9. Паспорт Представителя общества
  1. Соблюдение преимущественного права покупки (отчуждению) доли участника (участников) и самого ООО:
  2. Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:
  3. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли (отчуждения) другими участниками (участником) общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права покупки доли или отчуждение):
  • оферта остальным участникам,
  • оферта самому ООО,
  • отказы от доли участников (удостоверенные нотариально),
  • отказ от доли (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После нотариального удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в уставном капитале по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов для удостоверения может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета, содержания учредительных документов.

Переход права на долю участнику (участникам) происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи нотариальное заявление о смене владельца формы Р13014 в соответствующий орган ФНС.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

Какие сделки с долями по закону запрещены:

  • В результате которой хозяйственное общество будет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
  • В результате которой не останется ни одного учредителя:
  • С нарушением преимущественного права покупки:
  • В отношении неоплаченной доли в уставном капитале по предыдущему Договору или в результате создания.

Тарифы:

сторонами которого являются только физические лица до 1 000 000 рублей – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 до 10 000 000 включительно – 5 000 руб. плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 р. 14500 руб.
хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей 21500 руб.
хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15 процента Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей 33000 руб.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:

german.krasnoff@yandex.ru

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2

  • Перерыв на обед
  • с 13:00 по 14:00

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2021 году

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) по состоянию на 2021 год вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале ООО (далее — УК)  иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

Это правило предусмотрено п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при наличии правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Можно продать в том числе все 100 % долей в уставном капитале — узнаем подробности в готовом решении от КонсультантПлюс.

Пошаговый алгоритм нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом 

Действия нотариуса Обязательные документы для нотариуса Документы, которые могут потребоваться
  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
  • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающие документы ООО;
  • список участников ООО. 
  • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 
Читайте также:  Обмен ипотечной квартиры на этапе строительства

Документы для продажи доли

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Преимущественное право покупки доли в ООО Подробнее

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. 

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Общество или участники может акцептовать уведомление, которое по содержанию является офертой, или оставить без ответа. Если же вы хотите помочь второму участнику быстрее продать долю, то можно составить и отказ от покупки.

Как составить отказ от покупки доли в ООО, читайте в готовом решении от экспертов системы КонсультантПлюс. Чтобы зайти в систему, откройте свой рабочий аккаунт в онлайн версии КонсультантПлюс или подключите пробный доступ на 2 дня. Если вы еще не подключены к этой информационно-правовой системе, но хотите ею пользоваться, закажите прайс.

Если ответа на оферту в уведомлении нет в течение 30 дней, то процедура преимущественной покупки считается соблюденной. Тогда оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец. 

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Этап Мероприятие Необходимые действия и документы
1 Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
  1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  3. Регистрация изменений в налоговых органах.
2 Выход заинтересованного участника из общества
  1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2020 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. 

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
  2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *