Изменения в составе учредителей ооо

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Обратите внимание! С 18.12.2021  изменилась форма заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Все образцы и примеры заполнения соответствуют новой форме.  Скачать новый редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС. 

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Когда меняют состав участников ООО

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам: 

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.  Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью. 

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

• документы о приобретении доли и ее оплате;
• доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
• нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят. 

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли. 

Налоговые последствия купли-продажи:

• у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
• у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.

Нюансы:

• доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
• дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ). 

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

Нюансы:

• выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
• доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

• об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
• решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
• договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст.

270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ).

Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

• прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
• в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.

Нюансы:

• сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
• помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%. 

Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

• При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.
• А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.
• Нюансы:

• На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
• Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

И швец, и жнец, и на дуде игрец. Бизнес ищет бухга… Продукты с истекающим сроком годности магазины отд…

Смена участника ООО

Существуют несколько способов поменять состав общества:

• Через вход-выход с увеличением уставного капитала
• Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
• Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р13014 о выходе участника.
4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

• согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
• письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р13014 на выход участника.
2. Общество продаёт долю третьему лицу.
3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

• размер вклада и его состав;
• желаемый размер доли в уставном капитале;
• порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Шаг 2. Вход третьего лица

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

• Форма Р13014. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
• Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
• Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
• Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
• Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
• Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
• Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
• Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

• Госпошлина составляет 800 ₽.
• Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.
• Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13014, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

• выписку из списка участников общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
• паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

• Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.
• Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
• Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Выход старого участника из ООО

Вторым этапом смены регистрируем выход участника.

В 2020 году существенно изменилась процедура выхода участника. По новым правилам:

• Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
• В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р13014.
• В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

Шаг 7. Распределение доли

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

• заявление по форме Р13014 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
• протокол (решение) о распределении доли;
• договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Шаг 8. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Смена учредителя ООО: порядок, документы, сроки

Смена учредителя ООО потребует обязательного участия нотариуса и займет время — потребуется правильно оформить документы и зарегистрировать изменения в налоговой. В статье расскажем, по каким причинам может понадобиться смена учредителя или учредителей компании, какими способами это можно сделать и как быть, если нужно сменить единственного учредителя.

Причины смены участника ООО:

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

• через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
• через оформление доли в порядке наследования;
• через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
• через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

• получить свидетельство о праве на наследство;
• уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
• подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Как наследуется доля в ООО, узнайте из готового решения «КонсультантПлюс». Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Отчуждение доли другому участнику по договору

Начнем с того, как действовать, если ввод нового участника в ООО происходит на основании договора.

Шаг 1. Выполняем необходимые действия перед заключением договора

Порядок заключения договора зависит от нескольких факторов:

1. Кому передается доля.
2. На каком основании.
3. Что по поводу отчуждения доли прописано в уставе ООО. В уставе не должно быть запрета на отчуждение доли третьим лицам (если доля передается не участнику ООО или самому ООО). Кроме того, обратите внимание на правила получения согласия участников ООО на сделку.

Перед заключением договора вам понадобится собрать документы, которые дают право на распоряжение долей, в частности документ, на основании которого доля получена, и документ, который подтверждает, что доля оплачена. Также понадобится согласие супруга/супруги на передачу доли, если человек, который ее отчуждает, состоит в браке.

Как правило, первоначальный порядок действий при продаже доли третьему лицу следующий:

1. Оферта о продаже доли удостоверяется нотариусом и направляется всем участникам (а иногда и обществу — нужно изучить устав).
2. Нужно дождаться ответа от участников — по общему правилу это 30 дней с момента получения оферты.

При отчуждении доли участнику ООО многое зависит от содержания устава. Проверьте, нет ли ограничения размера долей, принадлежащих участникам, нет ли запрета на изменения соотношения долей, нужно ли получать согласие ООО на отчуждение доли.

При дарении по общему правилу преимущественное право участников на приобретение доли отсутствует — в отличие от купли-продажи.

Шаг 2. Заключаем договор об отчуждении доли

Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

Шаг 3. Обращаемся к нотариусу для внесения изменений в ЕГРЮЛ

После удостоверения договора нотариус передает документы для регистрации в ФНС. Для этого у него есть два дня. Копия заявления передается в ООО.

Регистрация изменений занимает до пяти дней. Вы можете проверить, внесены ли изменения, онлайн, на сайте www.nalog.ru. Электронный сервис называется «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Права и обязанности переходят к покупателю сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Включение нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала организации

Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

Шаг 1. Готовим решение о смене участника

Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):

• размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
• порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
• размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.

Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.

Шаг 2. Заполняем заявление по форме 13014

Форма заявления 13014 утверждена приказом ФНС России «Об утверждении…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При включении в состав учредителей нового члена в ней нужно заполнить:

• титульный лист;
• лист Н;
• лист В — если участник организация, лист Г — если участник физическое лицо.

Заявление можно заполнить на компьютере или от руки. Важно внести в него правильную информацию — наличие приписок, исправлений и помарок не допускается.

Заявление подписывается директором общества. Подпись заверяется нотариусом, за исключением случаев, если (п. 1.2 ст. 9 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• директор лично обращается в налоговую;
• документы подписаны ЭЦП и переданы на регистрацию через интернет.

Шаг 3. Подаем документы в налоговую

В течение месяца после принятия решения на регистрацию в ФНС нужно передать (п. 2.1 ст. 19 ФЗ № 14):

• заявление, составленное по форме 13014;
• протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
• устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
• квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

Шаг 4. Получаем подтверждение изменения состава участников ООО

Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:

• выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
• нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.

Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.

Нюансы смены единственного учредителя

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

• посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
• вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Если единственный учредитель является еще и директором

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

• составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
• новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

• наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
• место, время и дату принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Что делать после смены состава участников ООО

После смены учредителей в ООО общество должно перечислить деньги за долю участнику, покинувшему общество, или распределить ее между прочими собственниками компании.

Распределить долю нужно в течение года — если этого не сделать, придется уменьшать уставный капитал на ее стоимость (п. 2, п. 5 ст. 24 ФЗ № 14).

Для распределения доли потребуется:

• созвать и провести общее собрание учредителей;